澳洋健康(002172):江苏澳洋健康产业股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度

原标题:澳洋健康:江苏澳洋健康产业股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告 关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

	份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以 下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
3	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中竞价交易方式、要约方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中竞价交易方式、要约方式进行。 公司收购本公司股份，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。
4	第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形	第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

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收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，须经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。

收购本公司股份的，应当由董事会依法作出 决议，并提交股东大会审议，经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，须经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司触及第二十四条第二款规定条件 的，董事会应当及时了解是否存在对股价可 能产生较大影响的重大事件和其他因素，通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否 应实施股份回购的意见和诉求。 公司因第二十四条第一款第（一）项、 第（三）项、第（五）项规定的情形回购股 份的，回购期限自董事会或者股东大会审议 通过最终回购股份方案之日起不超过十二 个月。 公司因第二十四条第一款第（六）项规 定的情形回购股份的，回购期限自董事会或 者股东大会审议通过最终回购股份方案之 日起不超过三个月。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内按照依法披 露的用途进行转让，未按照披露用途转让 的，应当在三年期限届满前注销。 公司因第二十四条第一款第（六）项规 定情形回购股份的，可以按照证券交易所规

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		定的条件和程序，在履行预披露义务后，通 过集中竞价交易方式出售。
5	第九十六条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有一名公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。	第九十六条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
6	第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，监事会设主席一人，可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由监事会副主席召集和主持 监事会会议；监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。	第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中股东代表监事2名， 由公司股东大会选举产生；职工代表监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。
7	第一百五十五条 公司的利润分配方案	第一百五十五条 公司的利润分配方案

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由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 审议。 独立董事应当对董事会拟定的利润分 配方案进行审核并独立发表明确意见。 监事会应对董事会制定公司利润分配 方案的过程及决策程序进行监督并发表审 核意见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体 董事过半数并经三分之二以上独立董事表 决通过方可提交股东大会审议；董事会审议 通过利润分配方案后公告董事会决议时应 同时披露独立董事、监事会的意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公 司为股东提供网络投票方式。股东大会审议 利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生重 大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 监事会应对董事会制定公司利润分配 方案的过程及决策程序进行监督并发表审 核意见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审 议。董事会审议通过利润分配方案后公告董 事会决议时应同时披露监事会的意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。审议利润分配方案时，公司为股东提 供网络投票方式。股东大会审议利润分配方 案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东大会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营

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		造成重大影响，或公司自身经营状况发生重 大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件、本章程的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 论证报告，由监事会发表意见，并经董事会 审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8	第一百五十六条 （一）公司交纳所得税后的利润，按下 列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 （二）公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。原则上公司每 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行 中期现金分红； （三）公司在盈利、现金流能满足正常 经营和长期发展的前提下，优先采用现金分 红的利润分配方式，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年合并报表归属母公司可 供分配利润的 5%，具体分配比例由公司董 事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并 由股东大会审议决定；且任何三个连续年度	第一百五十六条 （一）公司交纳所得税后的利润，按下 列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 （二）利润分配的例外情况 当公司存在以下情形之一时，可以不进 行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于 70.00%； 3、当年经营现金流为负。 （三）公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。原则上公司每 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行

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内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%； （四）公司拟实施现金分红时须满足下 列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司当年年末资产负债率未超过 70%； 4、公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000万元人民币。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到

中期现金分红。 （四）公司在盈利、现金流能满足正常 经营和长期发展的前提下，优先采用现金分 红的利润分配方式，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年合并报表归属母公司可 供分配利润的 5%，具体分配比例由公司董 事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并 由股东大会审议决定；且任何三个连续年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的 30%；现金 分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 公司现金股利政策目标为在兼顾股东 利益和公司可持续发展的基础上实现剩余 股利。 （五）公司拟实施现金分红时须满足下 列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司当年年末资产负债率未超过 70%； 4、公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000万元人民币。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区

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20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （六）公司因不满足上述情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 媒体上予以披露。 （七）公司拟实施股票股利分红时须满 足：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （七）公司因不满足上述情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，并在公司指定 媒体上予以披露。 （八）公司拟实施股票股利分红时须满 足：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

本次修订尚需提请股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司相关业务办理人根据工商部门的具体审核要求办理相关工商变更和备案登记等事宜。

二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号－主板上 关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告 订）》《上市公司章程指引》（2023修正）等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《董事会审计委员会工作细则（2024年 4月）》《独立董事工作制度（2024年 4月）》《董事会议事规则（2024年 4月）》，并制定了《独立董事专门会议工作制度（2024年 4月）》。公司已于同日将上述修订及制定后的全文同时刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查询。

江苏澳洋健康产业股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十七日