原标题:五矿资本:五矿资本股份有限公司关于控股子公司中国外贸金融租赁有限公司与中车金融租赁有限公司合并的公告
五矿资本股份有限公司
关于控股子公司中国外贸金融租赁有限公司与中车
金融租赁有限公司合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 五矿资本股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“五矿资本”）控股子公司中国外贸金融租赁有限公
司（以下简称“外贸金租”、“合并方”）拟吸收合并中车金融租
赁有限公司（以下简称“中车金租”、“被合并方”），吸收
合并完成后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金
租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，中车金租将解散并注销法人资格。
? 本次吸收合并不构成关联交易。
? 本次吸收合并不构成重大资产重组。
? 本次吸收合并已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无
需提请公司股东大会审议。
? 本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过，合并
双方的评估报告已经完成备案或核准。
? 风险提示：本次合并协议签署至最终实施完毕存在一定的时间
跨度，且需要履行相关审批程序。如合并双方生产经营情况、
财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发
事件或不可抗力因素等，均可能对本次合并的时间进度产生
重大影响，也存在导致本次合并被暂停、中止或取消的风险。
本次吸收合并尚需履行国资相关程序、国家市场监督管理总
局经营者集中审查、国家金融监督管理总局审批等程序，审
批结果尚存在不确定性。本次吸收合并可能存在导致公司股
票价格波动的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合并概述
（一）本次合并的基本情况
外贸金租通过向中车金租现有股东中国中车集团有限公司（以下
简称“中车集团”）、中国中车股份有限公司（以下简称“中车股份”）和天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）增发股权的方式转换该等股东所持有的中车金租股权。吸收合并完成后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中车金租将解散并注销法人资格。
本次合并以经备案或核准的评估报告结果为作价依据，以 2022
年 12月 31日为评估基准日，外贸金租股东全部权益在评估基准日的评估价值为 1,009,518.45万元，中车金租股东全部权益在评估基准日的评估价值为 407,573.85万元。
本次合并完成后，外贸金租将新增注册资本 208,572.74万元，注
册资本增加至 725,185.92万元。本次合并完成后外贸金租的股权结构如下：
（二）本次合并的目的和原因
近年来，金融支持实体经济力度不断增强，鼓励业务转型回归本
源，金融机构持续提升专业化水平。作为支持实体经济发展的重要金融力量，金融租赁行业积极落实国家战略方针，贯彻监管回归租赁本源的政策指导，逐步由同质化的业务模式转向探索特色化、专业化道路。
在此背景下，五矿资本依托中国五矿集团有限公司（以下简称“中
国五矿”）核心资源，紧密围绕“产业金融、科技金融、绿色金融”，持续强化产业服务平台、产业金控平台、上市公司平台三大平台建设，持续推进业务转型与管理提升。作为五矿资本控股的专业从事租赁业务的非银行金融机构，外贸金租拟通过合并中车金租系统提升服务实体经济质效，夯实产业金融发展根基，强化产业金融属性。
本次合并的被合并方中车金租以“立足主业、服务集团”为基本
定位，围绕中车集团“一核两商一流”的战略定位和“一核三极多点”的业务布局，聚焦中车集团产业和产业链上下游，在轨道交通领域积累了较强竞争优势，在直接租赁等融物属性较强的业务上积累了较为丰富的经验。外贸金租通过本次合并同时引入中车集团与中车股份作为新进战略性股东，将为外贸金租深化“产业金融”、推动转型发展提供资源依托。
通过本次合并，将有助于进一步优化公司金融租赁板块业务布
局，提升公司产业金融服务能力以及服务实体经济能力。
（三）本次合并已履行的决策程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《五矿资本
股份有限公司章程》第一百一十二条的规定，本次合并涉及的资产总额、交易标的涉及的资产净额、成交金额、交易产生的利润、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入及净利润未达到需董事会审
议的标准。
鉴于外贸金租属于公司控股金融牌照企业，合并事项可能产生较
大的市场影响，2023年 10月 27日，公司召开第九届董事会第五次
会议，审议通过了《关于中国外贸金融租赁有限公司合并中车金融租赁有限公司项目的议案》，同意外贸金租吸收合并中车金租。表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过。
（四）本次合并生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《五矿资本股份有限公司章程》的规定，本次合并事项无需提交股东大会审议。本次合并不属于关联交易，不构成重大资产重组。
本次合并尚需履行国资相关程序、国家市场监督管理总局经营者
集中审查、国家金融监督管理总局审批等程序。
二、合并双方股东情况介绍
（一）合并方股东的基本情况
1、五矿资本控股有限公司
2、中国东方资产管理股份有限公司
（二）被合并方股东的基本情况
1、中国中车集团有限公司
2、中国中车股份有限公司
3、天津信托有限责任公司
4、截至本公告披露之日，除正常业务往来外，中车集团、中车
股份及天津信托与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、截至本公告披露之日，中车集团、中车股份及天津信托不属
于失信被执行人。
三、合并双方基本情况
（一）合并方的概况
1、合并方基本信息
2、合并方权属状况
截至本公告披露之日，外贸金租的股权权属清晰，不存在质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、合并方信用情况
截至本公告披露之日，外贸金租不属于失信被执行人。
4、合并方主要财务信息
单位：万元
外贸金租 2022年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《中国外贸金融租赁有限公司审计报告》（天职业字[2023]5977号），2023年 1-6月财务数据未经审计。
5、合并方最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的
情况
截至本公告披露之日，最近 12个月内外贸金租未进行资产评估、
增资、减资或改制。
（二）被合并方的概况
1、被合并方基本信息
2、被合并方权属状况
截至本公告披露之日，中车金租的股权权属清晰，不存在质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、被合并方信用情况
截至本公告披露之日，中车金租不属于失信被执行人。
4、被合并方主要财务信息
单位：万元
被合并方上述 2022年财务数据中的资产总额、负债总额、所有
者权益总额、营业总收入、净利润已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《中车金融租赁有限公司审计报告》（大信审字[2023]第 1-02025号），2022年财务数据中的扣除非经常性损益后的净利润以及 2023
年 1-6月财务数据未经审计。
5、被合并方最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制
的情况
截至本公告披露之日，最近 12个月内中车金租未进行资产评估、
增资、减资或改制。
（三）本次合并债务转移情况
截至 2022年末，中车金租负债总额为 597,563.04万元，本次合
并后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金租的全部负债，中车金租将解散并注销法人资格。合并双方将根据合并协议的相关约定履行通知和公告债权人的程序，并对有关债权债务做出妥善处理，预计本次合并完成后上述债务承接不会为公司带来重大偿债风险和
其他或有风险。
四、本次合并评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、外贸金租定价情况及依据
经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司（以下简称“北京中企华”）对外贸金租进行评估并出具《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目所涉及
的中国外贸金融租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 1289号），外贸金租评估情况如下：
（1）评估对象和评估范围
评估对象为外贸金租的股东全部权益价值。评估范围为外贸金租
在基准日 2022年 12月 31日的全部资产及负债。
（2）评估基准日
评估基准日为 2022年 12月 31日。
（3）评估方法
本次评估采用收益法和市场法进行了评估，根据项目的具体情况
选取市场法结果作为本次评估结论。
（4）评估结果与分析
1）评估结果
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国外贸
金融租赁有限公司模拟利润分配后的财务报表专项审计报告》（天职业字[2023]36039号），外贸金租模拟利润分配后于评估基准日的总
资产账面价值为 6,058,351.35万元，总负债账面价值为 5,210,159.07万元，净资产账面价值为 848,192.28万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 989,930.30万元，增值额为
141,738.02万元，增值率为 16.71%。
市场法评估后的股东全部权益价值为 1,009,518.45万元，增值额
为 161,326.17万元，增值率为 19.02%。
2）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 989,930.30万元，市场法评
估后的股东全部权益价值为 1,009,518.45万元，两者相差 19,588.15万元，差异率为 1.98%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项
综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映金融租赁公司作为金融持牌机构在市场上反映的
价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导致企业未来收益不确定因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映外贸金租的真实价值。
②评估结果的选取
根据上述分析，评估结论采用市场法评估结果，即：外贸金租的
股东全部权益价值评估结果为 1,009,518.45万元。
2、中车金租定价情况及依据
经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华对中车金租进行的
评估并出具《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目涉及的中车金融租赁有限公司股东全部权益资产评估报
告》（中企华评报字（2023）第 1288号），中车金租评估情况如下： （1）评估对象和评估范围
评估对象为中车金租的股东全部权益价值。评估范围为中车金租
在基准日 2022年 12月 31日的全部资产及负债。
（2）评估基准日
评估基准日为 2022年 12月 31日。
（3）评估方法
本次评估采用收益法和市场法进行了评估，根据项目的具体情况
选取市场法结果作为本次评估结论。
（4）评估结果与分析
1）评估结果
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中车金融租赁
有限公司审计报告》（大华审字[2023]0011826号），中车金租于评
估基准日的总资产账面价值为 940,062.07万元，总负债账面价值为
597,563.04万元，净资产账面价值为 342,499.03万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 390,266.31万元，增值额为
47,767.28万元，增值率为 13.95%。
市场法评估后的股东全部权益价值为 407,573.85万元，增值额为
65,074.82万元，增值率为 19.00%。
2）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 390,266.31万元，市场法评
估后的股东全部权益价值为 407,573.85万元，两者相差 17,307.54万元，差异率为 4.43%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项
综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映金融租赁公司作为金融持牌机构在市场上反映的
价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导致企业未来收益不确定因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映中车金租的真实价值。
②评估结果的选取
根据上述分析，评估结论采用市场法评估结果，即：中车金租的
股东全部权益价值评估结果为 407,573.85万元。
（二）定价合理性分析
合并各方依据经评估备案的评估值，协商确定本次合并的交易价
格，定价公平、合理，不存在国有资产流失和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合并协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
《关于中国外贸金融租赁有限公司与中车金融租赁有限公司之
合并协议》（以下简称“《合并协议》”）由以下各方签署：
1、中国外贸金融租赁有限公司，一家依据中国法律有效设立并
合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为
91110108101744930W，注册地址为北京市海淀区三里河路 1号北京
市西苑饭店 11号楼；
2、中车金融租赁有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为
91120118MA06J91H6K，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道 231号铭海中心 6号楼-2、5-1001、1002、1003、1004、1005、1006、1007（与外贸金租合称“合并双方”，“合并一方”指外贸金租以及中车金租中的任何一方）；
3、五矿资本控股有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91110000710924769D，注册地址为北京市海淀区三里河路 5号（以下简称“五矿资本控股”）； 4、中国中车集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91110000710929930X，注册地址为北京市丰台区芳城园一区 15号楼；
5、中国中车股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为 911100007109352226，注册地址为北京市海淀区西四环中路 16号（与中车集团合称“中车
方”）；
6、中国东方资产管理股份有限公司，一家依据中国法律有效设
立并合法存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为
911100007109254543，注册地址为北京市西城区阜成门内大街 410号（以下简称“东方资产”）；
7、天津信托有限责任公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 911200001031005062，注册地址为天津市河西区围堤道 125、127号。
（二）交易价格
1、资产评估
为本次合并之目的，资产评估机构已经以 2022年 12月 31日为
评估基准日对各自的资产进行评估，并且资产评估机构已出具相应的评估报告，根据评估报告：
（1）外贸金租的股东全部权益（已体现累积利润分配的影响）
为 10,095,184,463.17元；
（2）中车金租的股东全部权益为 4,075,738,469.58元。
2、换股方案
各方同意，按照被合并方股东所持有的中车金租的股权对应的中
车金租评估价值与外贸金租评估价值的比例计算本次合并项下外贸
金租应向该被合并方股东增发的股权所对应的注册资本的金额。
（三）交割先决条件
各方同意，在如下各条件（以下简称“交割先决条件”）被满足
或被合并双方共同豁免之后，由合并双方协商确认本次合并的交割
日：
1、本次合并通过了国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
2、合并后外贸金租的公司章程得到合并双方的认可和同意；
3、国家金融监督管理总局北京监管局已经批准了累积利润分配
或者解除了对外贸金租进行累积利润分配的限制（且该等解除未附加任何可能实质影响本次合并的条件），并且外贸金租已经根据批准实际完成累积利润分配；
4、合并双方已根据相关法律、法规的要求各自就本次合并涉及
的员工事宜履行了必要的职工代表大会或职工大会的程序；
5、合并双方已经根据《合并协议》的约定履行通知和公告债权
人的程序，并对有关债权债务做出妥善处理；
6、中车金租在交割日的全体在册员工与合并双方之间签订《劳
动合同变更协议》；以及
7、各方均未违反《合并协议》项下的任何承诺和义务，并且各
方在《合并协议》项下的各项陈述和保证均为真实、准确的。
各方应当互相配合并采取一切必要的措施，以促使前述交割先决
条件得以满足。合并双方中的一方应当根据另一方的合理要求提供必要的文件以供该另一方核查相关交割先决条件是否得到满足。
（四）交割
1、于交割日，合并双方以书面形式签署《交割备忘录》确认交
割日的发生。
2、自交割日起，中车金租的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务将由合并后新公司承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至合并后新公司名下。合并双方应采取一切必要之行动或签署必要之文件，或应对方的合理要求采取一切必要之行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更登记至合并后新公司名下。
合并双方同意自交割日起通力协作办理中车金租所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中车金租转移至合并后新公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响合并后新公司对上述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务享有权利和承担义务。
3、中车金租应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留
印鉴以及中车金租的所有印章移交予合并后新公司。中车金租应当自交割日起，向合并后新公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
4、合并后新公司应当根据法律规定尽最大努力在交割日后及时
向被合并方股东签发出资证明书（出资证明书应当体现该等股东对合并后公司的出资日期为交割日），并相应修改公司章程，将作为本次合并对价而向被合并方股东增发的股权记载于股东名册。
（五）员工事宜
本次合并不影响外贸金租与其员工签订的聘用协议或劳动合同
的履行。中车金租在交割日的全体在册员工按照“人随业务走”原
则，以“整建制”方式由合并后新公司全部接收。
（六）工商变更以及被吸并方注销
在交割日后，各方应当相互配合尽快完成外贸金租的工商变更手
续以及中车金租的注销手续。
（七）公司治理结构
1、各方同意，合并后新公司的董事会由 9名董事组成，其中 7
名为股东代表董事，1名为独立董事，1名为职工代表董事；前述股
东代表董事由五矿资本控股提名 4名、中车方共同提名 2名、东方资产提名 1名，独立董事由五矿资本控股提名。但是，如果在本次合并之后东方资产持有的合并后新公司的股权比例因任何原因低于 3%，
则东方资产丧失董事提名权，并且合并后新公司董事会将改由 7名董事组成，其中 5名为股东代表董事，1名为独立董事，1名为职工代
表董事；前述股东代表董事由五矿资本控股提名 3名、中车方共同提名 2名，独立董事由五矿资本控股提名。
职工代表董事由公司职工大会民主选举产生或更换，除职工代表
董事之外的其他董事由股东会选举产生或更换。合并后新公司的董事会设董事长一人。董事长由五矿资本控股在其提名的董事中提名，董事长经全体董事过半数选举通过后产生。
2、各方同意，合并后新公司的监事会由 5名监事组成，其中，
五矿资本控股提名 2名监事，中车方共同提名 1名监事，其余 2名监事为职工监事。
股东提名的监事由股东会决议通过，职工监事由全体职工民主投
票选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举通过后产生。
（八）过渡期安排
1、过渡期的管理和运营
在过渡期内，合并双方应当遵循以往的经营管理和经营方式，依
法维系正常经营活动、与政府主管部门及客户的关系以及内部管理工作，制作并保存有关文献档案及财务资料，及时缴纳有关保险、税费等费用，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，如合并双方的任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应在法律（特别是《反垄断法》）允许且合理的范围内对此予以积极配合。
2、过渡期损益
就某合并一方而言，其过渡期损益由该合并一方的全体股东（为
避免疑义，为本次合并完成前的全体股东）按其在本次合并前所持有的该合并一方的股权比例享有和承担。前述过渡期损益，由合并双方共同认可的审计机构在交割日后 60个工作日内进行审计，并由该审
计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日的前一日。经前述确认的某合并一方的过渡期的亏损，由相关股东按本次合并完成前其所持有的该合并一方的股权比例向合并后新公司以现
金方式进行支付，该等支付应当在相关审计报告出具后的 60个工作
日内完成；经前述确认的某合并一方的过渡期的盈利，在按照 10%
的比例提取并列入法定公积金后的剩余部分由合并后新公司向该合
并一方的股东按本次合并完成前其所持有的该合并一方的股权比例
以现金方式进行支付。各方进一步同意，为完成前述支付，合并双方应在交割日之前分别就其过渡期盈利中需要按照前述约定向股东进
行分配的未分配利润部分进行预提（受制于前述关于法定公积金的提取）并于交割日后根据专项审计报告确认的盈利进行调整并由合并后公司实际支付。
3、利润分配
除累积利润分配、过渡期损益安排之外，本次合并完成前合并双
方的滚存未分配利润均由合并后新公司的全部股东按照其持有的股
权比例共享。
（九）协议的成立和生效
《合并协议》经各方签署之后成立，并在下述条件全部满足之日
生效（但《合并协议》关于保密的约定自《合并协议》签署之日起即生效）：
1、本次合并已分别经合并双方股东会审议通过；
2、合并双方的评估报告已经完成备案或核准；
3、本次合并已经取得国务院国有资产监督管理委员会的同意；
以及
4、本次合并已经取得国家金融监督管理总局的批准。
（十）违约以及违约责任
任何一方不履行《合并协议》约定的任何义务或承诺，或其在《合
并协议》项下所作出的任何陈述和保证不真实的，并导致《合并协议》其他方遭受损失的，该方应当赔偿其他方由此所受到的实际损失。在合并完成日之前，若违约方的行为对本次合并造成重大不利影响，致使《合并协议》目的无法实现的，守约方有权解除《合并协议》。
尽管有《合并协议》的任何其他约定，鉴于中车金租将于本次合
并后注销，如果根据前述规定中车金租需承担赔偿责任但是该等赔偿责任未由中车金租在交割日之前实际承担或支付的，则由中车金租的全体股东（为避免疑义，为本次合并完成前的全体股东）按照按其在本次合并前所持有的中车金租的股权比例承担该等赔偿责任。
六、本次合并对上市公司的影响
本次合并完成后，外贸金租作为合并方，其法人主体资格存续；
中车金租作为被合并方，其解散并注销法人资格。本次合并对上市公司的影响如下：
（一）本次合并对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次合并不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不会损害公
司和股东的利益。本次合并完成后，外贸金租将以合并促转型升级、以合并强发展动力，融合两家金租公司业务优势，坚持产业金融的基本方位。五矿资本将依托合并后外贸金租的央企租赁服务平台，进一步夯实公司高质量发展基础，增强公司市场竞争力与影响力，切实服务实体经济发展。
（二）本次合并所涉及合并后公司的管理层变动、人员安置、土
地租赁等情况
本次合并完成后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金
租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中车金租将解散并注销法人资格。外贸金租将根据《合并协议》、实际经营需要以及相关法律法规规定，履行部分管理层人员变动、人员安置、土地租赁等程序。合并后的外贸金租管理层预计保持整体稳定，根据业务经营需要确定管理人员，确保中车金租的员工劳动关系的平稳转移，并根据实际经营需要租赁土地。
（三）本次合并完成后是否可能产生关联交易的说明
截至本公告披露之日，上市公司租赁业务关联交易主要为外贸金
租向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务以及相关
采购业务。本次合并完成后，外贸金租仍在上市公司合并报表范围内。
本次合并预计不会导致上市公司与控股股东及其他关联人之间新增
关联交易。本次合并后，若外贸金租与上市公司控股股东及其他关联人发生业务构成关联交易，上市公司将继续按相关法律法规要求履行审议程序及信息披露义务。
（四）本次合并是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
截至本公告披露之日，外贸金租与中车金租主要从事金融租赁业
务。本次合并完成后，外贸金租仍从事金融租赁业务，本次合并不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
七、风险提示
（一）本次合并尚需履行国资相关程序、国家市场监督管理总局
经营者集中审查、国家金融监督管理总局审批等程序，审批结果尚存在不确定性。
（二）合并双方在过渡期内及合并后的经营情况可能受到宏观经
济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在一定的不确定性。
（三）本次合并可能存在导致公司股票价格波动的风险。提请广
大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）《中国外贸金融租赁有限公司审计报告》（天职业字
[2023]5977号）；
（三）《中国外贸金融租赁有限公司模拟利润分配后的财务报表
专项审计报告》（天职业字[2023]36039号）；
（四）《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有
限公司项目所涉及的中国外贸金融租赁有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 1289号）；
（五）《中车金融租赁有限公司审计报告》（大信审字[2023]第
1-02025号）；
（六）《中车金融租赁有限公司审计报告》（大华审字
[2023]0011826号）；
（七）《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有
限公司项目涉及的中车金融租赁有限公司股东全部权益资产评估报
告》（中企华评报字（2023）第 1288号）；
（八）《关于中国外贸金融租赁有限公司与中车金融租赁有限公
司之合并协议》。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2023年 10月 28日
五矿资本股份有限公司
关于控股子公司中国外贸金融租赁有限公司与中车
金融租赁有限公司合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 五矿资本股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“五矿资本”）控股子公司中国外贸金融租赁有限公
司（以下简称“外贸金租”、“合并方”）拟吸收合并中车金融租
赁有限公司（以下简称“中车金租”、“被合并方”），吸收
合并完成后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金
租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，中车金租将解散并注销法人资格。
? 本次吸收合并不构成关联交易。
? 本次吸收合并不构成重大资产重组。
? 本次吸收合并已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无
需提请公司股东大会审议。
? 本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过，合并
双方的评估报告已经完成备案或核准。
? 风险提示：本次合并协议签署至最终实施完毕存在一定的时间
跨度，且需要履行相关审批程序。如合并双方生产经营情况、
财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发
事件或不可抗力因素等，均可能对本次合并的时间进度产生
重大影响，也存在导致本次合并被暂停、中止或取消的风险。
本次吸收合并尚需履行国资相关程序、国家市场监督管理总
局经营者集中审查、国家金融监督管理总局审批等程序，审
批结果尚存在不确定性。本次吸收合并可能存在导致公司股
票价格波动的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合并概述
（一）本次合并的基本情况
外贸金租通过向中车金租现有股东中国中车集团有限公司（以下
简称“中车集团”）、中国中车股份有限公司（以下简称“中车股份”）和天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）增发股权的方式转换该等股东所持有的中车金租股权。吸收合并完成后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中车金租将解散并注销法人资格。
本次合并以经备案或核准的评估报告结果为作价依据，以 2022
年 12月 31日为评估基准日，外贸金租股东全部权益在评估基准日的评估价值为 1,009,518.45万元，中车金租股东全部权益在评估基准日的评估价值为 407,573.85万元。
本次合并完成后，外贸金租将新增注册资本 208,572.74万元，注
册资本增加至 725,185.92万元。本次合并完成后外贸金租的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 五矿资本控股有限公 司 | 4,815,365,625.35 | 66.40180764% |
| 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 中车股份 | 1,689,439,162.54 | 23.29663478% |
| 中车集团 | 187,715,462.51 | 2.58851498% |
| 中国东方资产管理股 份有限公司 | 350,766,256.77 | 4.83691485% |
| 天津信托 | 208,572,736.12 | 2.87612775% |
| 合计 | 7,251,859,243.29 | 100% |
近年来，金融支持实体经济力度不断增强，鼓励业务转型回归本
源，金融机构持续提升专业化水平。作为支持实体经济发展的重要金融力量，金融租赁行业积极落实国家战略方针，贯彻监管回归租赁本源的政策指导，逐步由同质化的业务模式转向探索特色化、专业化道路。
在此背景下，五矿资本依托中国五矿集团有限公司（以下简称“中
国五矿”）核心资源，紧密围绕“产业金融、科技金融、绿色金融”，持续强化产业服务平台、产业金控平台、上市公司平台三大平台建设，持续推进业务转型与管理提升。作为五矿资本控股的专业从事租赁业务的非银行金融机构，外贸金租拟通过合并中车金租系统提升服务实体经济质效，夯实产业金融发展根基，强化产业金融属性。
本次合并的被合并方中车金租以“立足主业、服务集团”为基本
定位，围绕中车集团“一核两商一流”的战略定位和“一核三极多点”的业务布局，聚焦中车集团产业和产业链上下游，在轨道交通领域积累了较强竞争优势，在直接租赁等融物属性较强的业务上积累了较为丰富的经验。外贸金租通过本次合并同时引入中车集团与中车股份作为新进战略性股东，将为外贸金租深化“产业金融”、推动转型发展提供资源依托。
通过本次合并，将有助于进一步优化公司金融租赁板块业务布
局，提升公司产业金融服务能力以及服务实体经济能力。
（三）本次合并已履行的决策程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《五矿资本
股份有限公司章程》第一百一十二条的规定，本次合并涉及的资产总额、交易标的涉及的资产净额、成交金额、交易产生的利润、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入及净利润未达到需董事会审
议的标准。
鉴于外贸金租属于公司控股金融牌照企业，合并事项可能产生较
大的市场影响，2023年 10月 27日，公司召开第九届董事会第五次
会议，审议通过了《关于中国外贸金融租赁有限公司合并中车金融租赁有限公司项目的议案》，同意外贸金租吸收合并中车金租。表决情况：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过。
（四）本次合并生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《五矿资本股份有限公司章程》的规定，本次合并事项无需提交股东大会审议。本次合并不属于关联交易，不构成重大资产重组。
本次合并尚需履行国资相关程序、国家市场监督管理总局经营者
集中审查、国家金融监督管理总局审批等程序。
二、合并双方股东情况介绍
（一）合并方股东的基本情况
1、五矿资本控股有限公司
| 公司名称 | 五矿资本控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924769D |
| 成立日期 | 1999年 3月 19日 |
| 注册地 | 北京市海淀区三里河路 5号 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场 C座 |
| 法定代表人 | 赵立功 |
| 注册资本 | 3,371,020.00万元 |
| 主营业务 | 长期性股权投资业务以及自营投资业务 |
| 实际控制人 | 中国五矿 |
| 主要股东 | 五矿资本持有五矿资本控股有限公司 100.00%股权 |
| 公司名称 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109254543 |
| 成立日期 | 1999年 10月 27日 |
| 注册地 | 北京市西城区阜成门内大街 410号 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区阜成门内大街 410号 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 注册资本 | 6,824,278.63万元 |
| 主营业务 | 不良资产经营、保险、银行、证券、基金、信托、信用评 级等 |
| 实际控制人 | 中华人民共和国财政部 |
| 主要股东 | 中华人民共和国财政部持有中国东方资产管理股份有限公 司 71.55%股份 |
1、中国中车集团有限公司
| 公司名称 | 中国中车集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710929930X |
| 成立日期 | 2002年 7月 1日 |
| 注册地 | 北京市丰台区芳城园一区 15号楼 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区西四环中路 16号 |
| 法定代表人 | 孙永才 |
| 注册资本 | 2,300,000.00万元 |
| 主营业务 | 轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和 租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 主要股东 | 国务院国有资产监督管理委员会持有中车集团 100.00%股 权 |
| 公司名称 | 中国中车股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109352226 |
| 成立日期 | 2007年 12月 28日 |
| 注册地 | 北京市海淀区西四环中路 16号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区西四环中路 16号 |
| 法定代表人 | 孙永才 |
| 注册资本 | 2,869,886.4088万元 |
| 主营业务 | 铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、 各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备 产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务； 信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 主要股东 | 中车集团持有中车股份 51.35%股份 |
| 公司名称 | 天津信托有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911200001031005062 |
| 成立日期 | 1986年 9月 23日 |
| 注册地 | 天津市河西区围堤道 125、127号 |
| 主要办公地点 | 天津市河西区围堤道 125、127号 |
| 法定代表人 | 周雄 |
| 注册资本 | 170,000.00万元 |
| 主营业务 | 信托业务、固有资产业务 |
| 实际控制人 | 上海市国有资产管理办公室 |
| 主要股东 | 上海上实（集团）有限公司持有天津信托 77.58%股权 |
股份及天津信托与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、截至本公告披露之日，中车集团、中车股份及天津信托不属
于失信被执行人。
三、合并双方基本情况
（一）合并方的概况
1、合并方基本信息
| 公司名称 | 中国外贸金融租赁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108101744930W |
| 成立日期 | 1985年 3月 4日 |
| 注册地 | 北京市海淀区三里河路 1号北京市西苑饭店 11号楼 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区三里河路 1号北京市西苑饭店 11号楼 |
| 法定代表人 | 王咏军 |
| 注册资本 | 516,613.19万元 |
| 主营业务 | 直租业务、售后回租业务和经营性租赁业务等 |
| 实际控制人 | 中国五矿 |
| 主要股东 | 五矿资本控股有限公司、中国东方资产管理股份有限公司 分别持有外贸金租 93.21%、6.79%股权 |
截至本公告披露之日，外贸金租的股权权属清晰，不存在质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、合并方信用情况
截至本公告披露之日，外贸金租不属于失信被执行人。
4、合并方主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月/ 2023年 6月 30日 | 2022年度/ 2022年 12月 31日 |
| 资产总额 | 6,052,545.21 | 6,058,351.35 |
| 负债总额 | 4,812,415.79 | 4,878,612.90 |
| 所有者权益总额 | 1,240,129.42 | 1,179,738.45 |
| 营业总收入 | 95,302.43 | 188,357.55 |
| 项目 | 2023年 1-6月/ 2023年 6月 30日 | 2022年度/ 2022年 12月 31日 |
| 净利润 | 60,390.98 | 113,332.84 |
| 扣除非经常性损益后的净 利润 | 61,532.31 | 97,382.49 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《中国外贸金融租赁有限公司审计报告》（天职业字[2023]5977号），2023年 1-6月财务数据未经审计。
5、合并方最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的
情况
截至本公告披露之日，最近 12个月内外贸金租未进行资产评估、
增资、减资或改制。
（二）被合并方的概况
1、被合并方基本信息
| 公司名称 | 中车金融租赁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06J91H6K |
| 成立日期 | 2019年 2月 2日 |
| 注册地 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道 231号铭海中心 6号楼-2、5-1001、1002、1003、1004、1005、1006、1007 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区丽泽商务区 E06地块远洋锐中心 32层 01-07 单元、33层 01-02、07单元 |
| 法定代表人 | 徐伟锋 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 主营业务 | 轨道交通装备、公共设施建设及电力、热力、燃气等能源 服务行业的租赁及金融服务 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 主要股东 | 中车股份、中车集团、天津信托分别持有中车金租 81.00%、 9.00%、10.00%股权 |
截至本公告披露之日，中车金租的股权权属清晰，不存在质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、被合并方信用情况
截至本公告披露之日，中车金租不属于失信被执行人。
4、被合并方主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月/ 2023年 6月 30日 | 2022年度/ 2022年 12月 31日 |
| 资产总额 | 842,742.54 | 940,062.07 |
| 负债总额 | 485,927.85 | 597,563.04 |
| 所有者权益总额 | 356,814.70 | 342,499.03 |
| 营业总收入 | 23,348.58 | 73,925.93 |
| 净利润 | 14,315.66 | 22,829.26 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 14,345.22 | 14,130.55 |
者权益总额、营业总收入、净利润已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《中车金融租赁有限公司审计报告》（大信审字[2023]第 1-02025号），2022年财务数据中的扣除非经常性损益后的净利润以及 2023
年 1-6月财务数据未经审计。
5、被合并方最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制
的情况
截至本公告披露之日，最近 12个月内中车金租未进行资产评估、
增资、减资或改制。
（三）本次合并债务转移情况
截至 2022年末，中车金租负债总额为 597,563.04万元，本次合
并后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金租的全部负债，中车金租将解散并注销法人资格。合并双方将根据合并协议的相关约定履行通知和公告债权人的程序，并对有关债权债务做出妥善处理，预计本次合并完成后上述债务承接不会为公司带来重大偿债风险和
其他或有风险。
四、本次合并评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、外贸金租定价情况及依据
经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司（以下简称“北京中企华”）对外贸金租进行评估并出具《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目所涉及
的中国外贸金融租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 1289号），外贸金租评估情况如下：
（1）评估对象和评估范围
评估对象为外贸金租的股东全部权益价值。评估范围为外贸金租
在基准日 2022年 12月 31日的全部资产及负债。
（2）评估基准日
评估基准日为 2022年 12月 31日。
（3）评估方法
本次评估采用收益法和市场法进行了评估，根据项目的具体情况
选取市场法结果作为本次评估结论。
（4）评估结果与分析
1）评估结果
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国外贸
金融租赁有限公司模拟利润分配后的财务报表专项审计报告》（天职业字[2023]36039号），外贸金租模拟利润分配后于评估基准日的总
资产账面价值为 6,058,351.35万元，总负债账面价值为 5,210,159.07万元，净资产账面价值为 848,192.28万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 989,930.30万元，增值额为
141,738.02万元，增值率为 16.71%。
市场法评估后的股东全部权益价值为 1,009,518.45万元，增值额
为 161,326.17万元，增值率为 19.02%。
2）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 989,930.30万元，市场法评
估后的股东全部权益价值为 1,009,518.45万元，两者相差 19,588.15万元，差异率为 1.98%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项
综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映金融租赁公司作为金融持牌机构在市场上反映的
价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导致企业未来收益不确定因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映外贸金租的真实价值。
②评估结果的选取
根据上述分析，评估结论采用市场法评估结果，即：外贸金租的
股东全部权益价值评估结果为 1,009,518.45万元。
2、中车金租定价情况及依据
经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华对中车金租进行的
评估并出具《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目涉及的中车金融租赁有限公司股东全部权益资产评估报
告》（中企华评报字（2023）第 1288号），中车金租评估情况如下： （1）评估对象和评估范围
评估对象为中车金租的股东全部权益价值。评估范围为中车金租
在基准日 2022年 12月 31日的全部资产及负债。
（2）评估基准日
评估基准日为 2022年 12月 31日。
（3）评估方法
本次评估采用收益法和市场法进行了评估，根据项目的具体情况
选取市场法结果作为本次评估结论。
（4）评估结果与分析
1）评估结果
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中车金融租赁
有限公司审计报告》（大华审字[2023]0011826号），中车金租于评
估基准日的总资产账面价值为 940,062.07万元，总负债账面价值为
597,563.04万元，净资产账面价值为 342,499.03万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 390,266.31万元，增值额为
47,767.28万元，增值率为 13.95%。
市场法评估后的股东全部权益价值为 407,573.85万元，增值额为
65,074.82万元，增值率为 19.00%。
2）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 390,266.31万元，市场法评
估后的股东全部权益价值为 407,573.85万元，两者相差 17,307.54万元，差异率为 4.43%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项
综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映金融租赁公司作为金融持牌机构在市场上反映的
价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导致企业未来收益不确定因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映中车金租的真实价值。
②评估结果的选取
根据上述分析，评估结论采用市场法评估结果，即：中车金租的
股东全部权益价值评估结果为 407,573.85万元。
（二）定价合理性分析
合并各方依据经评估备案的评估值，协商确定本次合并的交易价
格，定价公平、合理，不存在国有资产流失和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合并协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
《关于中国外贸金融租赁有限公司与中车金融租赁有限公司之
合并协议》（以下简称“《合并协议》”）由以下各方签署：
1、中国外贸金融租赁有限公司，一家依据中国法律有效设立并
合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为
91110108101744930W，注册地址为北京市海淀区三里河路 1号北京
市西苑饭店 11号楼；
2、中车金融租赁有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为
91120118MA06J91H6K，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道 231号铭海中心 6号楼-2、5-1001、1002、1003、1004、1005、1006、1007（与外贸金租合称“合并双方”，“合并一方”指外贸金租以及中车金租中的任何一方）；
3、五矿资本控股有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91110000710924769D，注册地址为北京市海淀区三里河路 5号（以下简称“五矿资本控股”）； 4、中国中车集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91110000710929930X，注册地址为北京市丰台区芳城园一区 15号楼；
5、中国中车股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为 911100007109352226，注册地址为北京市海淀区西四环中路 16号（与中车集团合称“中车
方”）；
6、中国东方资产管理股份有限公司，一家依据中国法律有效设
立并合法存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为
911100007109254543，注册地址为北京市西城区阜成门内大街 410号（以下简称“东方资产”）；
7、天津信托有限责任公司，一家依据中国法律有效设立并合法
存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 911200001031005062，注册地址为天津市河西区围堤道 125、127号。
（二）交易价格
1、资产评估
为本次合并之目的，资产评估机构已经以 2022年 12月 31日为
评估基准日对各自的资产进行评估，并且资产评估机构已出具相应的评估报告，根据评估报告：
（1）外贸金租的股东全部权益（已体现累积利润分配的影响）
为 10,095,184,463.17元；
（2）中车金租的股东全部权益为 4,075,738,469.58元。
2、换股方案
各方同意，按照被合并方股东所持有的中车金租的股权对应的中
车金租评估价值与外贸金租评估价值的比例计算本次合并项下外贸
金租应向该被合并方股东增发的股权所对应的注册资本的金额。
（三）交割先决条件
各方同意，在如下各条件（以下简称“交割先决条件”）被满足
或被合并双方共同豁免之后，由合并双方协商确认本次合并的交割
日：
1、本次合并通过了国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
2、合并后外贸金租的公司章程得到合并双方的认可和同意；
3、国家金融监督管理总局北京监管局已经批准了累积利润分配
或者解除了对外贸金租进行累积利润分配的限制（且该等解除未附加任何可能实质影响本次合并的条件），并且外贸金租已经根据批准实际完成累积利润分配；
4、合并双方已根据相关法律、法规的要求各自就本次合并涉及
的员工事宜履行了必要的职工代表大会或职工大会的程序；
5、合并双方已经根据《合并协议》的约定履行通知和公告债权
人的程序，并对有关债权债务做出妥善处理；
6、中车金租在交割日的全体在册员工与合并双方之间签订《劳
动合同变更协议》；以及
7、各方均未违反《合并协议》项下的任何承诺和义务，并且各
方在《合并协议》项下的各项陈述和保证均为真实、准确的。
各方应当互相配合并采取一切必要的措施，以促使前述交割先决
条件得以满足。合并双方中的一方应当根据另一方的合理要求提供必要的文件以供该另一方核查相关交割先决条件是否得到满足。
（四）交割
1、于交割日，合并双方以书面形式签署《交割备忘录》确认交
割日的发生。
2、自交割日起，中车金租的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务将由合并后新公司承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至合并后新公司名下。合并双方应采取一切必要之行动或签署必要之文件，或应对方的合理要求采取一切必要之行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更登记至合并后新公司名下。
合并双方同意自交割日起通力协作办理中车金租所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中车金租转移至合并后新公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响合并后新公司对上述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务享有权利和承担义务。
3、中车金租应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留
印鉴以及中车金租的所有印章移交予合并后新公司。中车金租应当自交割日起，向合并后新公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
4、合并后新公司应当根据法律规定尽最大努力在交割日后及时
向被合并方股东签发出资证明书（出资证明书应当体现该等股东对合并后公司的出资日期为交割日），并相应修改公司章程，将作为本次合并对价而向被合并方股东增发的股权记载于股东名册。
（五）员工事宜
本次合并不影响外贸金租与其员工签订的聘用协议或劳动合同
的履行。中车金租在交割日的全体在册员工按照“人随业务走”原
则，以“整建制”方式由合并后新公司全部接收。
（六）工商变更以及被吸并方注销
在交割日后，各方应当相互配合尽快完成外贸金租的工商变更手
续以及中车金租的注销手续。
（七）公司治理结构
1、各方同意，合并后新公司的董事会由 9名董事组成，其中 7
名为股东代表董事，1名为独立董事，1名为职工代表董事；前述股
东代表董事由五矿资本控股提名 4名、中车方共同提名 2名、东方资产提名 1名，独立董事由五矿资本控股提名。但是，如果在本次合并之后东方资产持有的合并后新公司的股权比例因任何原因低于 3%，
则东方资产丧失董事提名权，并且合并后新公司董事会将改由 7名董事组成，其中 5名为股东代表董事，1名为独立董事，1名为职工代
表董事；前述股东代表董事由五矿资本控股提名 3名、中车方共同提名 2名，独立董事由五矿资本控股提名。
职工代表董事由公司职工大会民主选举产生或更换，除职工代表
董事之外的其他董事由股东会选举产生或更换。合并后新公司的董事会设董事长一人。董事长由五矿资本控股在其提名的董事中提名，董事长经全体董事过半数选举通过后产生。
2、各方同意，合并后新公司的监事会由 5名监事组成，其中，
五矿资本控股提名 2名监事，中车方共同提名 1名监事，其余 2名监事为职工监事。
股东提名的监事由股东会决议通过，职工监事由全体职工民主投
票选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举通过后产生。
（八）过渡期安排
1、过渡期的管理和运营
在过渡期内，合并双方应当遵循以往的经营管理和经营方式，依
法维系正常经营活动、与政府主管部门及客户的关系以及内部管理工作，制作并保存有关文献档案及财务资料，及时缴纳有关保险、税费等费用，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，如合并双方的任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应在法律（特别是《反垄断法》）允许且合理的范围内对此予以积极配合。
2、过渡期损益
就某合并一方而言，其过渡期损益由该合并一方的全体股东（为
避免疑义，为本次合并完成前的全体股东）按其在本次合并前所持有的该合并一方的股权比例享有和承担。前述过渡期损益，由合并双方共同认可的审计机构在交割日后 60个工作日内进行审计，并由该审
计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日的前一日。经前述确认的某合并一方的过渡期的亏损，由相关股东按本次合并完成前其所持有的该合并一方的股权比例向合并后新公司以现
金方式进行支付，该等支付应当在相关审计报告出具后的 60个工作
日内完成；经前述确认的某合并一方的过渡期的盈利，在按照 10%
的比例提取并列入法定公积金后的剩余部分由合并后新公司向该合
并一方的股东按本次合并完成前其所持有的该合并一方的股权比例
以现金方式进行支付。各方进一步同意，为完成前述支付，合并双方应在交割日之前分别就其过渡期盈利中需要按照前述约定向股东进
行分配的未分配利润部分进行预提（受制于前述关于法定公积金的提取）并于交割日后根据专项审计报告确认的盈利进行调整并由合并后公司实际支付。
3、利润分配
除累积利润分配、过渡期损益安排之外，本次合并完成前合并双
方的滚存未分配利润均由合并后新公司的全部股东按照其持有的股
权比例共享。
（九）协议的成立和生效
《合并协议》经各方签署之后成立，并在下述条件全部满足之日
生效（但《合并协议》关于保密的约定自《合并协议》签署之日起即生效）：
1、本次合并已分别经合并双方股东会审议通过；
2、合并双方的评估报告已经完成备案或核准；
3、本次合并已经取得国务院国有资产监督管理委员会的同意；
以及
4、本次合并已经取得国家金融监督管理总局的批准。
（十）违约以及违约责任
任何一方不履行《合并协议》约定的任何义务或承诺，或其在《合
并协议》项下所作出的任何陈述和保证不真实的，并导致《合并协议》其他方遭受损失的，该方应当赔偿其他方由此所受到的实际损失。在合并完成日之前，若违约方的行为对本次合并造成重大不利影响，致使《合并协议》目的无法实现的，守约方有权解除《合并协议》。
尽管有《合并协议》的任何其他约定，鉴于中车金租将于本次合
并后注销，如果根据前述规定中车金租需承担赔偿责任但是该等赔偿责任未由中车金租在交割日之前实际承担或支付的，则由中车金租的全体股东（为避免疑义，为本次合并完成前的全体股东）按照按其在本次合并前所持有的中车金租的股权比例承担该等赔偿责任。
六、本次合并对上市公司的影响
本次合并完成后，外贸金租作为合并方，其法人主体资格存续；
中车金租作为被合并方，其解散并注销法人资格。本次合并对上市公司的影响如下：
（一）本次合并对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次合并不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不会损害公
司和股东的利益。本次合并完成后，外贸金租将以合并促转型升级、以合并强发展动力，融合两家金租公司业务优势，坚持产业金融的基本方位。五矿资本将依托合并后外贸金租的央企租赁服务平台，进一步夯实公司高质量发展基础，增强公司市场竞争力与影响力，切实服务实体经济发展。
（二）本次合并所涉及合并后公司的管理层变动、人员安置、土
地租赁等情况
本次合并完成后，外贸金租作为存续公司，将承继及承接中车金
租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中车金租将解散并注销法人资格。外贸金租将根据《合并协议》、实际经营需要以及相关法律法规规定，履行部分管理层人员变动、人员安置、土地租赁等程序。合并后的外贸金租管理层预计保持整体稳定，根据业务经营需要确定管理人员，确保中车金租的员工劳动关系的平稳转移，并根据实际经营需要租赁土地。
（三）本次合并完成后是否可能产生关联交易的说明
截至本公告披露之日，上市公司租赁业务关联交易主要为外贸金
租向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务以及相关
采购业务。本次合并完成后，外贸金租仍在上市公司合并报表范围内。
本次合并预计不会导致上市公司与控股股东及其他关联人之间新增
关联交易。本次合并后，若外贸金租与上市公司控股股东及其他关联人发生业务构成关联交易，上市公司将继续按相关法律法规要求履行审议程序及信息披露义务。
（四）本次合并是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
截至本公告披露之日，外贸金租与中车金租主要从事金融租赁业
务。本次合并完成后，外贸金租仍从事金融租赁业务，本次合并不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
七、风险提示
（一）本次合并尚需履行国资相关程序、国家市场监督管理总局
经营者集中审查、国家金融监督管理总局审批等程序，审批结果尚存在不确定性。
（二）合并双方在过渡期内及合并后的经营情况可能受到宏观经
济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在一定的不确定性。
（三）本次合并可能存在导致公司股票价格波动的风险。提请广
大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）《中国外贸金融租赁有限公司审计报告》（天职业字
[2023]5977号）；
（三）《中国外贸金融租赁有限公司模拟利润分配后的财务报表
专项审计报告》（天职业字[2023]36039号）；
（四）《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有
限公司项目所涉及的中国外贸金融租赁有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 1289号）；
（五）《中车金融租赁有限公司审计报告》（大信审字[2023]第
1-02025号）；
（六）《中车金融租赁有限公司审计报告》（大华审字
[2023]0011826号）；
（七）《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有
限公司项目涉及的中车金融租赁有限公司股东全部权益资产评估报
告》（中企华评报字（2023）第 1288号）；
（八）《关于中国外贸金融租赁有限公司与中车金融租赁有限公
司之合并协议》。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2023年 10月 28日
