原标题:振江股份:振江股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年十月
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”、“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 299,999,976.76元。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏振江新能源装备股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策积极引导，平价上网加速到来，风电行业进入内生需求导向的健康发展阶段。
风电行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。
发展风电产业，对我国实现“碳达峰”、“碳中和”目标，推动能源结构转型，构建以新能源为主体的新型能源体系，实现国家绿色低碳的全面转型，具有重要战略意义。为促进风电行业的应用和发展，我国制定了《中华人民共和国可再生能源法》等多项法律法规对行业进行规范化管理，同时政府针对风力发电行业持续出台多项税收优惠、电费补贴等扶持政策。
风力发电作为一种新型发电方式，其在很多国家的发展都经历了初期政策扶持，产业爆发，规模增大之后，提质增效，补贴引导产业爆发之后，通过补贴的调控改善行业的成本与利润分配，降低成本并向市场化转变。经过多年发展，我国新增海上风电装机容量已跃居世界前列，同时风力发电技术取得长足进步，发电成本持续下降。为维护行业健康持续发展并实现政策与发展阶段相匹配，近年来我国陆续出台多项风电产业支持政策，积极鼓励风力发电向“平价”上网过渡，引导风电企业健康发展，促进整体产业升级。
国家政策引导下，我国风电产业已逐步实现从粗放式的数量增长向精细化、高质量、低成本方向转变。随着风电平价上网时代的来临，行业成长正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，进入由内生性需求主导的更健康的发展阶段，有助于增强行业的市场化竞争力，持续创造风电设备的新需求，风电装机规模和发电量预计将进一步增加，风电行业将步入稳定持续发展新阶段。
2、风电行业市场的快速发展带动国内风电设备零部件的大量需求，市场空间广阔。
近年来，伴随着环境污染的日趋严重，环保呼声日趋高涨，低碳环保的风能日益受到各国重视。作为新能源的重要组成部分，与传统能源相比，风能成本稳定，且不存在碳排放等环境成本，并且可利用的风能在全球范围内分布广泛、可利用潜力较大。
目前，全球已有 100多个国家开始发展风电，但主要市场还是相对集中，并受欧洲、亚洲及北美的主导，全球风电装机容量保持较快增长的态势。根据全球风能理事会（GWEC）《GLOBAL WIND REPORT 2023》，2022年全球风电新增装机容量 77.6GW，全球风电累计装机容量 906GW，2012年至 2022年间年均复合增长率为 12.34%。
2001-2022年全球风电累计装机容量 数据来源：《GLOBAL WIND REPORT 2023》，GWEC
当前，欧盟各国受能源危机影响，加速新能源转型，加快风电建设。欧盟更新后的可再生能源指令（RED）设定了欧盟清洁能源使用目标，推动该地区在2030年底前将风电装机容量提高两倍。英国《能源安全战略》提及，2030年英国海上风电装机容量的目标从之前的 40GW提高到 50GW；德国、丹麦、荷兰、比利时四国在“北海海上风电峰会”上承诺，2030年底四国海上风电装机容量将达 65GW，2050年底将达 150GW。
与此同时，得益于明确的规划和不断更新升级的发展目标，我国风电行业持续快速发展，技术水平不断提高。据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）《2022年中国风电吊装容量统计简报》统计，2022年我国风电新增装机容量50GW，居世界首位；其中，陆上新增装机容量 45GW，海上新增装机容量 5GW。
2022年底我国风电累计装机容量达到 396GW。
2012-2022年我国风电累计装机容量及年新增装机容量 数据来源：《2022年中国风电吊装容量统计简报》，CWEA
随着海上风电技术开发及全球及国内风机总装机容量的快速增长，风电设备及零部件市场得以迅速发展，并且面临良好的未来市场前景。公司将凭借在风电装备领域积累的技术优势，紧跟市场发展动向，扩大业务规模，完善产业链，以期获得更多的发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、紧跟行业发展机会，增强公司持续盈利能力
近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电产业进入了快速发展时期。展望未来，风电产业仍将持续增长，发展前景广阔。公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将主要用于投资“新建风力发电机部件项目”。
一方面，有利于顺应风电行业发展趋势，丰富产品结构，不断做大做强新能源装备业务，持续优化公司业务结构，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。
另一方面，有利于公司强化产品成本控制，突破产能瓶颈，提高生产能力，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力。
2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充公司流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“新建风力发电机部件项目”和“补充公司流动资金”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。
公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。
公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康养老-分红型保险专门投资组合乙、陈维立和董卫国。本次发行股票所有对象均以人民币现金方式并同一价格认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量不超过 35名（含 35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 10月 12日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 23.32元/股。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
2023年 4月 22日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年 5月 23日，发行人 2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2023年 6月 4日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2023年 10月 20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下列《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。
根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年6月4日、2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为299,999,976.76元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
（三）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（四）本次发行符合《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定
截至 2023年 6月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》”）第一项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定
公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。
3、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 1,286.45万股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。
本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
4、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定
本次发行募集资金将用于“新建风力发电机部件项目”及“补充公司流动资金”，合计 30,000.00万元。其中，项目总投资 30,000.00万元，拟投入募集资金24,000.00万元，全部用于资本性支出；补充流动资金 6,000.00万元，补充流动资金金额比例未超过募集资金总额的 30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行程序合法合规
2023年 5月 23日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年6月4日、2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏振江新能源装备股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2023年 10月 21日
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二三年十月
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”、“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 299,999,976.76元。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏振江新能源装备股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策积极引导，平价上网加速到来，风电行业进入内生需求导向的健康发展阶段。
风电行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。
发展风电产业，对我国实现“碳达峰”、“碳中和”目标，推动能源结构转型，构建以新能源为主体的新型能源体系，实现国家绿色低碳的全面转型，具有重要战略意义。为促进风电行业的应用和发展，我国制定了《中华人民共和国可再生能源法》等多项法律法规对行业进行规范化管理，同时政府针对风力发电行业持续出台多项税收优惠、电费补贴等扶持政策。
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| 时间 | 发文机 构 | 文件名 | 相关内容 |
| 2023 年 | 国家能 源局 | 《2023年能源工 作指导意见》 | 深入推进能源绿色低碳转型，大力发展风电太阳能 发电。推动第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点 的大型风电光伏基地项目并网投产，建设第二批、 第三批项目，积极推进光热发电规模化发展。稳妥 建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏，全年 风电、光伏装机增加 1.6亿千瓦左右。 |
| 2022 年 | 国家发 改委、 国家能 源局 | 《“十四五”现代 能源体系规划》 | 全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发 展；鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深水 远岸区域布局；积极推进东部和中部等地区分散式 风电和分布式光伏建设。 |
| 2021 年 | 国家能 源局 | 《关于 2021年风 电、光伏发电开 发建设有关事项 的通知》 | 提出 2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会 用电量的比重达到 11%左右，2030年非化石能源 占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能 发电总装机量达到 12亿千瓦以上等目标。 |
| 2021 年 | 全国人 大 | 《“十四五”规 划》 | 坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发 电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海 上风电。 |
| 2021 年 | 国家发 改委、 国家能 源局、 国家财 政部等 九部委 | 《关于印发“十四 五”可再生能源发 展规划的通知》 | 2035年，我国将基本实现社会主义现代化，碳排 放达峰后稳中有降，在 2030年非化石能源消费占 比达到 25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达 到 12亿千瓦以上的基础上，上述指标均进一步提 高。可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统 取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩 固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体 系。 |
| 2020 年 | 国家能 源局 | 《关于 2020年风 电、光伏发电项 目建设有关事项 的通知》 | 确定 2020年风电和光伏竞争配置工作将延续 2019 年的竞价模式开展 |
| 2019 年 | 国家发 改委 | 《产业结构调整 指导目录（2019 年本）》 | 鼓励类“5MW及以上海上风电机组技术开发与设备 制造”、“海上风电场建设与设备及海底电缆制造” 等。 |
| 2019 年 | 国家发 改委 | 《关于完善风电 上网电价政策的 通知》 | 将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上 风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。2019 年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准 近海风电指导价调整为每千瓦时 0.8元，2020年调 整为每千瓦时 0.75元。新核准近海风电项目通过 竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价 等。 |
| 时间 | 发文机 构 | 文件名 | 相关内容 |
| 2019 年 | 国家发 改委、 国家能 源局 | 《关于积极推进 风电、光伏发电 无补贴平价上网 有关工作的通 知》 | 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点 项目建设，并提出具体支持政策措施 |
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2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
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本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“新建风力发电机部件项目”和“补充公司流动资金”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。
公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。
公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。
综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康养老-分红型保险专门投资组合乙、陈维立和董卫国。本次发行股票所有对象均以人民币现金方式并同一价格认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量不超过 35名（含 35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 10月 12日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 23.32元/股。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
2023年 4月 22日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年 5月 23日，发行人 2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2023年 6月 4日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2023年 10月 20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在下列《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。
根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年6月4日、2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为299,999,976.76元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
（三）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（四）本次发行符合《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定
截至 2023年 6月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》”）第一项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定
公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。
3、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 1,286.45万股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。
本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
4、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定
本次发行募集资金将用于“新建风力发电机部件项目”及“补充公司流动资金”，合计 30,000.00万元。其中，项目总投资 30,000.00万元，拟投入募集资金24,000.00万元，全部用于资本性支出；补充流动资金 6,000.00万元，补充流动资金金额比例未超过募集资金总额的 30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行程序合法合规
2023年 5月 23日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年6月4日、2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏振江新能源装备股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2023年 10月 21日
