原标题:中国银河:中国银河：第四届董事会第二十七次会议（临时）决议公告
中国银河证券股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
2024年 5月 31日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第四届董事会第二十七次会议（临时）。本次会议通知已于 2024年5月 24日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 10名，实际出席董事 10名，均以通讯表决方式出席本次会议。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议形成如下决议：
一、通过《关于提请董事会审议 的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司根据经审阅的 2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况、资金状况及风控指标要求，在 2024年半年度具有可供分配利润的条件下，实施2024年度中期分红派息，年中股息总额占 2024年半年度集团实现的归属于母公司股东净利润的比例不高于 30%。后续制订 2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。
上述中期利润分配条件、分配比例上限将提交本公司股东大会审议。公司将根据股东大会决议制订 2024年中期利润分配具体方案，并根据相关法律法规及公司章程有关规定，履行公司治理程序后实施。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
二、通过《关于增加公司注册资本并修订 的议案》，并提交股东大会审议。
1、同意对《公司章程》的部分条款进行修改；
2、提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层或其他人士具体办理变更审批、工商登记等相关事宜。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于拟增加公司注册资本及修订公司章程部分条款的公告》。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
三、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。
同意对《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修订内容详见本公告附件一。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
四、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则>的议案》，并提交股东大会审议。
同意对《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》的部分条款进行修改，具体修订内容详见本公告附件二。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
五、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》
同意对《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行修改，具体修订内容详见本公告附件三。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
六、通过《关于提请审议修订<中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，并提交股东大会审议。
同意对《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》的部分条款进行修改，具体修订内容详见本公告附件四。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2024年 6月 1日
附件一：《中国银河证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
附件二：《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为进一步完善中国 银河证券股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”） 的治理结构，促进公司规范 运作，切实保护股东利益，有 效规避决策风险，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《关于 在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《上海 证券交易所股票上市规则》、 《证券公司治理准则》、《证 券公司董事、监事和高级管 理人员任职资格监管办法》、 《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）等法 律法规和公司章程的规定， 制定本细则。 | 第一条 为进一步完善中国 银河证券股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”） 的治理结构，促进公司规范 运作，切实保护股东利益，有 效规避决策风险，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《关于 在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）《上市公 司独立董事管理办法》（以下 简称“《独董管理办法》”）、 《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《股票上 市规则》”）、《证券公司治 理准则》、《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资 格监管办法》《证券基金经营 机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办 法》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简 称“《香港上市规则》”）等 法律法规和公司章程的规 定，制定本细则。 | 更新法规依据 |
| 第二章 一般性规定 | 第二章 一般性规定 | |
| 第二条 独立董事是指不在 公司担任除董事以外的其他 职务，并与本公司及主要股 东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在 公司担任除董事以外的其他 职务，并与本公司及主要股 东、实际控制人不存在直接 或间接利害关系，或者其他 可能妨碍影响其进行独立客 观判断关系的董事。 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第二条、《上 海证券交易所股 票上市规则 （2024年4月修 订）》第15.1条 修订 |
| 第三条 独立董事对公司及 全体股东负有诚信与勤勉义 务。 | 第三条 独立董事对公司及 全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事，应当按照相关 法律法规、公司上市地证券 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第三条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 第四条 独立董事应当按照 相关法律法规、公司章程和 本细则的要求，忠实履行职 责，维护公司整体利益，尤其 是关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司控股 股东、实际控制人、或者其他 与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 | 监管机构、证券交易所相关 规定及公司章程和本细则的 要求，忠实认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，尤其是关注 保护中小股东的合法权益不 受损害。 第四条 独立董事应当独立 履行职责，不受公司控股股 东、实际控制人、或者其他与 公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或 个人的影响。 | |
| 第五条 独立董事原则上在 包括本公司在内的最多五家 上市公司或两家证券公司担 任独立董事职务，并应确保 有足够的时间和精力有效地 履行独立董事职责。 | 第五条 独立董事原则上在 包括本公司在内的最多五家 三家境内上市公司或两家证 券公司担任独立董事职务， 并应确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事职 责。 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第八条、《上 海证券交易所上 市公司自律监管 指引第1号—— 规范运作（2023 年12月修订）》 第3.5.6条修订 |
| 第七条 独立董事应符合法 律法规所提出的资格要求。 | 第七条 独立董事应符合法 律法规、公司上市地证券监 管机构以及证券交易所相关 规定所提出的资格要求。 | 根据公司实际情 况调整 |
| 第三章 独立董事的构成 | 第三章 独立董事的构成 | |
| 第八条 董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事， 其中至少包括一名会计专业 人士（会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资 格的人士）。 | 第八条 公司独立董事占董 事会成员的比例不低于中应 当有三分之一以上独立董 事，且其中至少包括一名为 会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。 以会计专业人士身份被提名 为独立董事候选人的，应当 具备较丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条 件之一： （一）具有注册会计师资格； | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》第3.5.7 条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （二）具有会计、审计或者财 务管理专业的高级职称、副 教授及以上职称或者博士学 位； （三）具有经济管理方面高 级职称，且在会计、审计或者 财务管理等专业岗位有 5年 以上全职工作经验。 | ||
| 第九条 独立董事人数低于 董事会人数的三分之一时， 公司应立即按《香港上市规 则》的要求通知香港联交所， 并刊登公告，公布有关情况 及原因，并应于三个月内聘 任相应数量的独立董事填补 其缺额。 | 删除 | 已整合至第十八 条 |
| 第四章 独立董事的任职条 件 | 第四章 独立董事的任职条 件 | |
| 第十条 独立董事除满足公 司章程规定的董事任职资格 外，还须具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、 会计工作5年以上； （二）具备金融企业运作的 基本知识，熟悉相关法律法 规及规则，声誉良好； （三）具备履行独立董事职 责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学 历，并且具有学士以上学位； （五）具有本细则第十一条 所要求的独立性； （六）法律法规和公司章程 规定的其他条件。 | 第十条第九条 独立董事除 满足公司章程规定的董事任 职资格外，还须具备应当符 合以下条件： （一）根据法律法规、公司上 市地证券监管机构、证券交 易所及公司章程规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二一）从事具备 5年以上 履行独立董事职责所必须的 证券、金融、法律、会计或者 经济等工作经验； （三）具备履行独立董事职 责所必需的时间和精力； （三）具备上市公司、金融企 业运作的基本知识，熟悉相 关法律法规及规则，声誉良 好； （四）具有大学本科以上学 历，并且具有学士以上学位； （四）具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记 录； | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第七条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （五）具有本细则第十一十 条所要求的独立性； （六）法律法规、公司上市地 证券监管机构、证券交易所 和公司章程规定的其他条 件。 | ||
| 第十一条 独立董事必须具 有独立性。为保证其独立性， 下列人员不得担任公司独立 董事： （一）有《证券法》第一百二 十四条规定情形的人员； （二）在公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （三）在直接或间接持有 5% 以上股权的股东单位、与公 司存在业务联系或利益关系 的机构或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系 亲属和主要社会关系； （四）直接或间接持有公司 1%以上股权的自然人，公司 前 10名股东中的自然人股 东，及其上述人员的直系亲 属； （五）为公司或者其附属企 业提供财务、法律、咨询等服 务的人员及其直系亲属； （六）最近一年内曾经具有 第（二）至（五）项所列情形 的人员； （七）在其他证券公司担任 除独立董事以外职务的人 员； （八）法律法规、公司股票上 市地上市规则及公司章程规 | 第十一条第十条 独立董事 必须具有独立性。为保证其 独立性，下列人员不得担任 公司独立董事，不属于下列 情形： （一）有《证券法》第一百二 十四条规定情形的人员； （二一）在公司或者其附属 企业任职的人员及其直系亲 属配偶、父母、子女、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）； （二）在公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公 司已发行股份 5%以上股权的 股东单位、与公司存在业务 联系或利益关系的机构或者 在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属和主要 社会关系配偶、父母、子女； （四）直接或间接持有公司 已发行股份 1%以上股权的自 然人，或者公司前10名股东 中的自然人股东，及其上述 人员的直系亲属配偶、父母、 子女； （五）为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员及其 直系亲属，包括但不限于提 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第六条、《上 海证券交易所上 市公司自律监管 指引第1号—— 规范运作（2023 年12月修订）》 第3.5.4条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 定的其他人员； （九）公司股票上市地证券 监管机构或公司股东大会认 定不适宜担任公司独立董事 的其他人员。 独立董事在任职期间出现上 述情形的，公司应及时解聘， 并向公司住所地证券监管机 构报告。 | 供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要 负责人； （六）与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六七）最近一年12个月内 曾经具有第（二）至（五）项 前六项所列情形之一的人 员； （七八）最近 3年在公司及 其关联方任职； （八九）直系亲属和主要社 会关系人员在公司及其关联 方任职； （十）与公司及其关联方的 高级管理人员、其他董事、监 事以及其他重要岗位人员存 在利害关系； （十一）在与公司存在业务 往来或利益关系的机构任职 （十二）在其他证券基金经 营机构担任除独立董事以外 职务的人员； （十三）其他可能妨碍独立 董事作出独立、客观判断的 情形及法律法规、公司股票 上市地上市规则及公司章程 规定的其他人员。 （九）公司股票上市地证券 监管机构或公司股东大会认 定不适宜担任公司独立董事 的其他人员。 独立董事在任职期间出现上 述情形的，公司应及时解聘， 并向公司住所地证券监管机 构报告。 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 前款规定的“主要社会关系” 系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等；“重大业务往 来”系指根据公司股票上市 地上市规则或者公司章程规 定需提交股东大会审议的事 项，或者公司股票上市地证 券监管机构、证券交易所认 定的其他重大事项；“任职” 系指担任董事、监事、高级管 理人员以及其他工作人员。 公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事还应同时符合《香 港上市规则》第3.13条要求 的独立性。 独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情 况提交公司董事会。公司董 事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同 时披露。 | ||
| 第五章 独立董事的提名、 选举和更换 | 第五章 独立董事的提名、 选举和更换 | |
| 第十二条 董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。 | 第十二条第十一条 董事会、 监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权 利。 本条第一款规定的提名人不 得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第九条、《上 海证券交易所上 市公司自律监管 指引第1号—— 规范运作（2023 年12月修订）》 第3.5.8条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 | ||
| 第十三条 独立董事的提名 人在提名前应征得被提名人 的同意。提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并负责向公司提 供上述情况的书面资料。独 立董事的提名人应对其担任 独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布 上述内容。 | 第十三条第十二条 独立董 事候选人应当就其是否符合 法律法规、公司股票上市地 证券监管机构、证券交易所 相关规定有关独立董事任职 条件、任职资格及独立性要 求等作出声明与承诺。 独立董事的提名人在提名前 应征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人 的职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况， 并负责向公司提供上述情况 的书面资料。独立董事的提 名人应对其担任应就独立董 事的候选人是否符合任职条 件和任职资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不、履职能力 及是否存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开独 立性的情形等内容进行审慎 核实，并就核实结果作出声 明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容与 承诺。 | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》第3.5.9 条修订 |
| 第十四条 选举独立董事的 股东大会召开前，公司应将 所有被提名人的有关材料 （包括但不限于提名人声 明、候选人声明、独立董事履 历表）同时报送证券监管机 构和上海证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应当同时报送 董事会的书面意见。 证券监管机构对独立董事的 任职资格和独立性进行审核 | 删除 | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》第 3.5.11条删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 后，对证券监管机构持有异 议的被提名人，可作为公司 董事候选人，但不得作为独 立董事候选人。 | ||
| 新增 | 第十三条 公司最迟应当在 发布召开关于选举独立董事 的股东大会通知公告时，向 上海证券交易所提交独立董 事候选人的有关材料，包括 《独立董事候选人声明与承 诺》《独立董事提名人声明与 承诺》《独立董事候选人履历 表》等书面文件，披露相关声 明与承诺和提名委员会的审 查意见，并保证公告内容的 真实、准确、完整。 | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》第 3.5.11条新增 |
| 第十五条 召开股东大会选 举独立董事时，董事会应对 独立董事候选人是否被证券 监管机构和上海证券交易所 提出异议的情况进行说明。 | 第十五条第十四条 独立董 事候选人不符合独立董事任 职条件或独立性要求，公司 股票上市地证券监管机构、 证券交易所对独立董事候选 人的任职条件和独立性提出 异议的，公司应当根据公司 股票上市地证券监管机构、 证券交易所的相关规定及时 披露。 召开股东大会选举独立董事 时，董事会应对独立董事候 选人是否被公司股票上市地 证券监管机构、和上海证券 交易所提出异议的情况进行 说明。对于公司股票上市地 证券监管机构、证券交易所 提出异议的独立董事候选 人，公司不得提交股东大会 选举。如已提交股东大会审 议的，应当取消该提案。 | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》第 3.5.12条修订 |
| 第十六条 股东单独或与关 联方合并持有公司 50%以上 股份的或者控股股东控股比 例在30%以上的，独立董事的 选举应当采用累积投票制 | 第十六条第十五条 股东单 独或与关联方合并持有公司 50%以上股份的或者控股股 东控股比例在30%以上的，选 举两名以上的独立董事的选 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第十二条、 《上海证券交易 所上市公司自律 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 度。 | 举应当采用累积投票制度。 | 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 2.1.14条修订 |
| 第十七条 独立董事每届任 期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过6 年。公司应将独立董事的有 关材料向证券监管机构备 案。 | 第十七条第十六条 独立董 事每届任期与公司其他董事 任期相同，每届任期三年，任 期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6年。在 公司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公司 独立董事候选人。公司应将 独立董事的有关材料向证券 监管机构备案。 | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》第3.5.6 条修订 |
| 第十八条 独立董事连续三 次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况 及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形，以及出现本 细则第十一条规定的情况以 外，独立董事任期届满前不 得被无故免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明 并向公司住所地证券监管机 构报告。 | 第十八条第十七条 独立董 事在任职后出现不符合任职 条件或独立性要求的，应当 立即停止履职并辞去职务。 独立董事未按期提出辞职 的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 独立董事连续三两次未亲自 出席董事会会议，由董事会 提请股东大会予以撤换也不 委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发 生之日起30日内提议召开股 东大会解除该独立董事职 务。 因独立董事提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或者 公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发 生之日起60日内完成补选。 如《香港上市规则》对公司独 立董事人数及比例，独立董 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第十四条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 3.5.18条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 事辞任及选任有其他规定 的，应当同时满足《香港上市 规则》的规定。 除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情 形，以及出现本细则第十一 条规定的情况以外，独立董 事任期届满前不得被无故免 职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明并向公司 住所地证券监管机构报告。 独立董事在任期届满前被解 除职务并认为解除职务理由 不当的，可以提出异议和理 由，公司应当及时予以披露。 | ||
| 第十九条 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占比例 低于法定或公司章程规定的 最低要求时，在改选出的独 立董事就任前，原独立董事 仍应当依照法律法规、公司 章程的规定，履行独立董事 职责。公司董事会应在两个 月内召开股东大会补选独立 董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可不再履行职 务。 | 第十九条第十八条 独立董 事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司 董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例低于不符 合法定或、公司章程及本工 作细则规定的最低要求，或 者独立董事没有会计专业人 士时，在改选出的独立董事 就任前，原独立董事仍应当 依照法律法规、公司章程的 规定，履行独立董事职责。公 司董事会应自独立董事提出 辞职之日起60日内完成补选 在两个月内召开股东大会补 选独立董事，逾期不召开股 东大会的，独立董事可不再 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第十五条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 3.5.14条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 履行职务。如《香港上市规 则》对公司独立董事人数及 比例，独立董事辞任及选任 有其他规定的，应当同时满 足《香港上市规则》的规定。 | ||
| 第六章 独立董事的职责 | 第六章 独立董事的职责 | |
| 第二十二条 独立董事应当 按时出席董事会会议，了解 公司的经营和运作情况，主 动调查、获取作出决策所需 要的情况和资料。 | 删除 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》、《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》删除 |
| 新增 | 第二十一条 独立董事履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对 所议事项发表明确意见； （二）对审计委员会应审议 事项、提名与薪酬委员会提 出建议事项、本细则第二十 二条所列公司与其控股股 东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使 董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东的合法权 益； （三）对公司经营发展提供 专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律法规、公司上市地 证券监管机构、证券交易所 及相关规定及公司章程规定 的其他职责。 独立董事应当独立公正地履 行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。如发现所审 议事项存在影响其独立性的 情况，应当向公司申明并实 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第十七条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 3.5.15条新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 行回避。任职期间出现明显 影响独立性情形的，应当及 时通知公司，提出解决措施， 必要时应当提出辞职。 | ||
| 新增 | 第二十二条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或 者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收 购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律法规、公司上市地 证券监管机构、证券交易所 相关规定及公司章程规定的 其他事项。 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第二十三条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 3.5.16条新增 |
| 第二十三条 独立董事除具 有《公司法》和其他相关法律 法规赋予董事的职权外，还 具有以下特别职权： （一）对重大关联交易（根据 公司股票上市地证券交易所 不时颁布的标准确定）发表 独立意见；重大关联交易经 独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或 解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临 时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机 构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开 前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、公司股票上 市地上市规则和公司章程规 | 第二十三条 独立董事除具 有《公司法》和其他相关法律 法规赋予董事的职权外，还 具有行使以下特别职权： （一）对重大关联交易（根据 公司股票上市地证券交易所 不时颁布的标准确定）发表 独立意见；重大关联交易经 独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或 解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临 时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机 构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开 前公开向股东征集投票权； （七）法律法规、公司股票上 市地上市规则和公司章程规 | 1、根据《上市公 司独立董事管理 办法》第十八条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 3.5.17条修订； 2、原第三十三条 内容整合至本条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权 应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述 职权不能正常行使，公司应 将有关情况予以披露。 | 定的其他职权。 （一）独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临 时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集 股东权利； （五）对可能损害公司或者 中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管机构、 上市规则规定和公司章程规 定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权 前款第（一）项至第（三）项 职权的，应当取得经全体独 立董事的二分之一以上过半 数同意。 独立董事行使本条第一款所 列职权的，公司应当及时披 露。如上述职权不能正常行 使，公司应披露具体情况和 理由。 独立董事应当根据法律、行 政法规和证券监管机构及证 券交易所的规定独立履行董 事职责，并在年度股东大会 上提交述职报告。 独立董事未履行应尽职责 的，应当承担相应的责任。 独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 | |
| 第二十四条 公司董事会下 设审计委员会、提名与薪酬 委员会，独立董事应当在委 员会成员中占多数并担任负 责人（召集人）。 | 第二十四条 公司董事会下 设审计委员会、提名与薪酬 委员会，独立董事应当在委 员会成员中占多数并担任负 责人（召集人）。 | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 | 审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士成 员应为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集 人。会计专业人士是指符合 本细则第八条第二款及《香 港上市规则》第3.10（2）条 要求的人员。 | 修订）》第2.2.5 条修订 |
| 第二十五条 独立董事除履 行上述职责外，还应当对以 下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理 人员； （三）公司董事、高级管理人 员的薪酬； （四）根据公司股票上市地 上市规则有关规定，要求独 立董事就关联交易发表意见 的情况； （五）独立董事认为可能损 害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他 事项。 | 删除 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》《上海证券交 易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作 （2023年 12月 修订）》删除 |
| 第二十六条 独立董事应当 就本细则第二十五条所列事 项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障 碍。 | 删除 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》《上海证券交 易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作 （2023年 12月 修订）》删除 |
| 第二十七条 如有关事项属 于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧 无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披 | 删除 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》《上海证券交 易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 露。 | （2023年 12月 修订）》删除 | |
| 新增 | 第二十五条 独立董事对重 大事项出具独立意见的，独 立意见至少应当包括下列内 容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括 所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规 性； （四）对公司和中小股东权 益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见。对 重大事项提出保留意见、反 对意见或者无法发表意见 的，相关独立董事应当明确 说明理由、无法发表意见的 障碍。 独立董事应当对出具的独立 意见签字确认，并将上述意 见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。 | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》第 3.5.24条修订 |
| 新增 | 第二十六条 独立董事每年 在公司的现场工作时间应当 不少于15日。 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第三十条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 3.5.25条修订 |
| 第二十八条 独立董事未履 行应尽职责的，应当承担相 应的责任。 | 第二十八条第二十七条 除 按规定出席股东大会、董事 会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可 以通过定期获取公司运营情 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第三十条、 《上海证券交易 所上市公司自律 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 况等资料、听取管理层汇报、 与内部审计机构负责人和承 办公司审计业务的会计师事 务所等中介机构沟通、实地 考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。独立董事 未履行应尽职责的，应当承 担相应的责任。 | 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 3.5.25条修订 | |
| 第七章 独立董事的工作条 件 | 第七章 独立董事的工作条 件 | |
| 第二十九条 为了保证独立 董事有效行使职权，公司应 提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。 | 第二十九条第二十八条 为 了保证独立董事有效行使职 权，公司应提供独立董事履 行职责所必需的工作条件和 人员支持。 独立董事行使职权的，公司 董事、高级管理人员等相关 人员应当予以配合，不得拒 绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇 阻碍的，可向董事会说明情 况，要求董事、高级管理人员 等相关人员予以配合，并将 受到阻碍的具体情形和解决 状况记入工作记录；仍不能 消除障碍的，可以根据公司 上市地证券监管机构、证券 交易所的规定进行报告。 独立董事履职事项涉及披露 信息的，公司应当及时办理 披露事宜；公司不予披露的， 独立董事可以直接申请披 露，或者根据公司上市地证 券监管机构、证券交易所的 规定进行报告。 | 1、根据《上海证 券交易所上市公 司自律监管指引 第1号——规范 运作（2023年12 月修订）》第 3.5.18条修订； 2、原第三十二条 内容整合至本条 |
| 新增 | 第二十九条 董事会会议召 开前，独立董事可以与董事 会秘书进行沟通，董事会及 相关人员应当对独立董事提 出的问题、要求和意见认真 研究，及时向独立董事反馈 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第三十六条 新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 议案修改等落实情况。 | ||
| 第三十条 董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供 协助。独立董事发表的独立 意见、提出的议案及作出的 书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时在上海证券交 易所予以公告。 公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项， 公司应按法定的时间提前通 知独立董事并提供足够的资 料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。当两名 或两名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时， 可书面联名向董事会要求延 期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采 纳。 | 第三十条 董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供 协助。独立董事发表的独立 意见、提出的议案及作出的 书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时在上海证券交 易所予以公告。 公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项， 公司应按法定的时间提前通 知独立董事并提供足够的资 料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。 公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职 权，公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况，提供 资料，组织或者配合独立董 事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大 复杂事项前，组织独立董事 参与研究论证等环节，充分 听取独立董事意见，并及时 向独立董事反馈意见采纳情 况。 当两名或两名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明 确时不完整、论证不充分或 提供不及时的，可书面联名 向董事会要求提出延期召开 董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第三十七条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第2.2.2 条修订 |
| 第三十一条 公司向独立董 事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存二十 年。 | 删除 | 现行有效规则已 删除该条 |
| 第三十二条 独立董事行使 职权时，公司有关人员应当 积极配合，不得拒绝、阻碍或 | 删除 | 整合至第二十八 条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 隐瞒，不得干预其独立行使 职权。 | ||
| 第三十三条 独立董事聘请 中介机构的费用及其他行使 职权时所必需的费用由公司 承担。 | 删除 | 整合至第二十三 条 |
| 新增 | 第三十一条 独立董事对董 事会议案投反对票或者弃权 票的，应当说明具体理由及 依据、议案所涉事项的合法 合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的 影响等。公司在披露董事会 决议时，应当同时披露独立 董事的异议意见，并在董事 会决议和会议记录中载明。 | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》第 3.5.20条新增 |
| 新增 | 第三十二条 独立董事应当 持续关注本细则第二十二 条、审计委员会审议事项、提 名与薪酬委员会提出建议事 项相关的董事会决议执行情 况，发现违反法律法规、公司 上市地证券监管机构、证券 交易所相关规定及公司章程 规定，或者违反股东大会和 董事会决议情形的，应当及 时向董事会报告，并可以要 求公司作出书面说明。涉及 披露事项的，公司应当及时 披露。公司未作出说明或者 及时披露的，独立董事可以 根据公司上市地证券监管机 构、证券交易所的规定进行 报告。 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第二十二条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 3.5.21条新增 |
| 新增 | 第三十三条 公司应当定期 或者不定期召开独立董事专 门会议，本细则第二十二条、 第二十三条第一款第（二）项 至第（四）项所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第二十四条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| 项。 独立董事专门会议应当由过 半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主 持。 公司应当为独立董事专门会 议召开提供便利和支持。 | 修订）》第 3.5.23条新增 | |
| 新增 | 第三十四条 独立董事专门 会议应当按规定制作会议记 录，会议记录应当真实、准 确、完整，充分反映与会人员 对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘 书和记录人员等相关人员应 当在会议记录上签名确认。 董事会会议记录应当妥善保 存。 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第三十一条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第2.2.3 条新增 |
| 新增 | 第三十五条 独立董事应当 制作工作记录，详细记录履 行职责的情况。独立董事履 行职责过程中获取的资料、 相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录 等，构成工作记录的组成部 分。对于工作记录中的重要 内容，独立董事可以要求董 事会秘书等相关人员签字确 认，公司及相关人员应当予 以配合。 独立董事工作记录及公司向 独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保 存十年。 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第三十一条、 《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2023年 12月 修订）》第 3.5.28条新增 |
| 新增 | 第三十六条 出现下列情形 之一的，独立董事应当及时 根据公司上市地证券监管机 构、证券交易所的规定进行 报告： | 根据《上海证券 交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运 作（2023年12月 修订）》第 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据或说明 |
| （一）被公司免职，本人认为 免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独 立董事依法行使职权的情 形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完 整或论证不充分，两名及以 上独立董事书面要求延期召 开董事会会议或者延期审议 相关事项的提议未被采纳 的； （四）对公司或者其董事、监 事和高级管理人员涉嫌违法 违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履 行职责的其他情形。 | 3.5.27条新增 | |
| 第三十四条 公司应当给予 独立董事适当津贴。津贴的 标准由董事会制订预案，经 股东大会审议通过，并在公 司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不 应从公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员处取得 额外的、未予披露的其他利 益。 | 第三十四条第三十七条 公 司应当给予独立董事适当与 其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准由董事会制 订预案方案，经股东大会审 议通过，并在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不 应从不得从公司及主要股 东、实际控制人或有利害关 系的机构单位和人员处取得 额外的、未予披露的其他利 益。 | 根据《上市公司 独立董事管理办 法》第四十一条 修订 |
| 第九章 附则 | 第九章 附则 | |
| 第四十四条 本细则经股东 大会审议通过，于公司首次 公开发行股票并上市之日起 生效。 | 第四十四条第四十七条 本 细则经股东大会审议通过， 于公司首次公开发行股票并 上市之日起生效。 | 根据公司实际情 况调整。 |
