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二〇二四年四月
国浩律师（杭州）事务所
关于四方光电股份有限公司
2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合
归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票之
法律意见书
致：四方光电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”或“公司”）委托，作为公司实行2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及《四方光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就四方光电本激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
四方光电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意四方光电在本激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供四方光电本激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为四方光电本激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
第二部分 正文
一、本激励计划的批准与授权
（一）2022年3月7日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本激励计划发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
（二）2022年3月7日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励2022 3 8 2022 3 17
对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 年 月 日至 年 月 日。
在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年3月18日披露了《四方光电股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022年3月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于 光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予（五）2022年4月1日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年4月19日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年4月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，四方光电本激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的有关规定。
二、本激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职导致已授予尚未归属的限制性股票作废
根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括激励对象合同到期且不再续约或激励对象主动辞职的，以及激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
由于本激励计划首次授予的11名激励对象离职，导致不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票应取消归属，并作废失效。
（二）公司未达到第二个归属期业绩考核目标导致不符合归属条件并作废部分已授予尚未归属的限制性股票
根据《激励计划》《考核办法》及第一届董事会第二十次会议决议，本激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年4月1日，分三期归属，各批次归属安排如下：
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标（A）档 | 业绩考核目标（B）档 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | ||
| 首次授 予及预 留授予 的限制 性股票 | 第一个 归属期 | 2022年净利润较2021年增长不 低于30.00% | 2022年净利润较2021年增长不低 于24.00% |
| 第二个 归属期 | 2022-2023年累计净利润较2021 年增长不低于192.50% | 2022-2023年累计净利润较2021 年增长不低于172.80% | |
| 第三个 归属期 | 2022-2024年累计净利润较2021 年增长不低于387.50% | 2022-2024年累计净利润较2021 年增长不低于345.41% |
注2：如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于公司股东的净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（B）档条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”“B”“C”“D”四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司《激励计划》相关规定，本计划授予的限制性股票，第二个归属期的业绩考核目标为
以2021年公司净利润为基数，2023年业绩考核目标（A）档为2022-2023年累计净利润较2021年增长不低于192.50%，2023年业绩考核目标（B）档为2022-2023年累计净利润较2021年增长不低于172.80%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年的净利润为17,968.00万元，2022年的净利润14,546.33万元，2023年的净利润为13,269.44万元，2022-2023年累计净利润较2021年增长54.81%，未达到本激励计划第二个归属期“2022-2023年累计净利润较2021年增长不低于172.80%”的业绩考核目标（B）档。据此，所有激励对象第二个归属期可归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。
（三）本激励计划第二个归属期不符合归属条件限制性股票的处理
1、由于本激励计划首次授予的11名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票73,500股；
2、由于公司业绩考核未到达本激励计划第二个归属期的归属条件，根据《激励计划》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（B）档条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”第二个归属期公司层面归属比例为30%，除上述离职人员外，作废处理本期不得归属的限制性股票198,000股。
综上所述，本激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为271,500股。
三、本激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经按照《管理办法》《监管指南》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《监管指南》等有关法律法规的规定继续履行后续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项系依据《激励计划》《考核办法》进行，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管指南》等有关法律法规的规定继续履行后续信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
