光格科技(688450):光格科技关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

风云天地 2023-11-07 共43676人围观

原标题:光格科技:光格科技关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688450 证券简称：光格科技公告编号：2023-019
苏州光格科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，进一步优化治理结构，公司拟对《苏州光格科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，形成新的《苏州光格科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

具体修订内容如下：

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

上述事项尚需提请公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记办理完毕之日止。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

苏州光格科技股份有限公司董事会
2023年11月8日

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序号	修订前	修订后
1	第四十二条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：	第四十二条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
	…… (三)独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； ……	…… (三)独立董事聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； ……
2	第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将根据当时适用的相关法律法规的要求充分披露董事、监事候选人的详细资料，一般包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将根据当时适用的相关法律法规的要求充分披露董事、监事候选人的详细资料，一般包括以下内容： …… （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；（三）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第4.2.2条、第 4.2.3条所列情形；（四）披露持有本公司股份数量；（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
		准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
3	第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 独立董事按以下程序和规定提名：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； ……	第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 独立董事按以下程序和规定提名：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； ……
4	第八十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。	第八十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；
	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 累积投票制下董事、监事的当选原则：（一）董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的表决权数量为准）的二分之一。（二）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。（三）当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：	（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 累积投票制下董事、监事的当选原则：（一）董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的表决权数量为准）的二分之一。（二）如出现两名以上董事候选人、监事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理。
	1、如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。 2、如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。	1、上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举。上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则按本条下款的规定执行。（三）当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事、监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且董事会、监事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有
		效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。国家法律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
5	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）-（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第（七）-（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
6	第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席	第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
	董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 ……	董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 ……
7	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内通知全体股东。 …… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内通知全体股东。 …… 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
8	第一百一十二条董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董	第一百一十二条董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
	事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中成员独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。 ……	事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。 ……
8	第一百六十三条公司的利润分配政策及其决策程序 …… （三）公司的利润分配政策决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 2、公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会	第一百六十三条公司的利润分配政策及其决策程序 …… （三）公司的利润分配政策决策程序 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
	审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。