原标题:震裕科技:第四届董事会第二十三次会议决议公告
宁波震裕科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于 2023年 10月 17日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于2023年 10月 12日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蒋震林先生主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）逐项审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次可转债的发行规模为人民币 1,195,000,000.00 元，发行数量为11,950,000.00张。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 10月20日至 2029年 10月 19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 2%、第六年 2.5%。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权票 0票。
4、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024年 4月 26日至 2029年 10月 19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 61.57元/股，本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023年 10月 19日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、发行方式
本次发行的震裕转债向股权登记日（2023年 10月 19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的震裕转债数量为其在股权登记日（2023年 10月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有“震裕科技”股份数量按每股配售 11.6264元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.116264张可转债。
发行人现有总股本 102,782,850股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 11,949,945张，约占本次发行的可转债总额的 99.9995%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2023年 10月 20日（T日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380953”，配售简称为“震裕配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“震裕科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370953”，申购简称为“震裕发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的人士全权负责办理具体事项。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的规定及公司 2022年年度股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于拟对外投资的议案》
为进一步完善公司产能布局，满足客户产能配套需求，结合行业发展趋势及公司战略规划，公司拟以自有或自筹资金不超过人民币 3亿元投资建设震裕科技精密结构件生产基地项目一期和二期，三期投资视市场情况继续追加产能投资。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见； 特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2023年 10月 18日
宁波震裕科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于 2023年 10月 17日以现场及通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于2023年 10月 12日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蒋震林先生主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）逐项审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次可转债的发行规模为人民币 1,195,000,000.00 元，发行数量为11,950,000.00张。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 10月20日至 2029年 10月 19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 2%、第六年 2.5%。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权票 0票。
4、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024年 4月 26日至 2029年 10月 19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 61.57元/股，本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023年 10月 19日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、发行方式
本次发行的震裕转债向股权登记日（2023年 10月 19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的震裕转债数量为其在股权登记日（2023年 10月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有“震裕科技”股份数量按每股配售 11.6264元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.116264张可转债。
发行人现有总股本 102,782,850股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 11,949,945张，约占本次发行的可转债总额的 99.9995%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2023年 10月 20日（T日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380953”，配售简称为“震裕配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“震裕科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370953”，申购简称为“震裕发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的人士全权负责办理具体事项。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的规定及公司 2022年年度股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于拟对外投资的议案》
为进一步完善公司产能布局，满足客户产能配套需求，结合行业发展趋势及公司战略规划，公司拟以自有或自筹资金不超过人民币 3亿元投资建设震裕科技精密结构件生产基地项目一期和二期，三期投资视市场情况继续追加产能投资。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见； 特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2023年 10月 18日
